故事讲述了一位新手飞行员和他的四位年轻同伴在陈源和陈平已经见怪不怪了,这一个来月以来,开始的时候见到有人,见到躲进街边房子里的人的时候,两兄弟会下车去认识一下,可是连续几次都是引起对方的误会,被对方拿着消防斧、菜刀之类的凶器袭击以后。陈源和陈平渐渐就不去找那些人了。高空飞行时,在飞机上他们发生了一段神奇的故事。一天,为了去看Coldplay的演唱会,莎拉(杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰)决定自驾飞机带着好友梅尔(茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰)、科里(瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰)、萨尔(杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰)及布鲁斯(兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰)去看演唱会。众人一路途中充满欢乐,然而,接下来的事清却让他们进入了恐慌的状态。当他们发现天空中出现了一只巨大的章鱼时,要如何是好呢?他们能否战胜这股超自然的神秘力量呢?